采购项目价格测算咨询行业全景分析,客户口碑力荐服务商盘点

商讯

2026.09.18 10:28

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先明确一个误区,目前没有公开信息显示中国允许上市公司回购自身流通股用于股权激励的同时,再将这些股份转让给第三方员工持股计划。

以下是相关法规的梳理:

  1. 股份回购的用途限制 根据《公司法》第一百四十二条,公司回购股份后,可用于:
    • 减少公司注册资本;
    • 与持有本公司股份的其他公司合并;
    • 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    • 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    • 将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司;
    • 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  1. 回购股份用于员工持股计划后的转让限制 如果公司回购股份是为了实施员工持股计划或者股权激励,根据《上市公司股权激励管理办法》等规定:
    • 这些股份应当在3年内转让或者注销。
    • 通常情况下,公司会将回购的股份直接过户到员工持股计划的专用账户,由员工持股计划持有并分配给符合条件的员工。
    • 员工持股计划本身是为了本公司员工的利益而设立的,其持有的本公司股份应当分配给公司员工,而不是转让给第三方员工持股计划。

  1. 关于第三方员工持股计划的可能情况
    • 嵌套员工持股计划:实践中,可能存在员工持股计划通过资管计划等方式间接持有上市公司股份的情况,但这并不改变股份的最终受益人为公司员工的本质。如果将回购的股份先转让给一个第三方员工持股计划,再由该计划分配给员工,本质上仍然是用于员工持股计划,应当遵守3年的锁定期限制。
    • 非员工第三方:如果公司意图将回购的股份转让给并非公司员工的第三方,那么这就超出了《公司法》第一百四十二条规定的回购用途,是不允许的。

  1. 结论 上市公司回购股份用于员工持股计划后,不能将这些股份转让给第三方员工持股计划,除非该第三方员工持股计划的受益人最终为公司员工。但即使如此,相关股份的转让也应当遵守法律法规的规定,并且不能改变其用于员工激励的根本目的。 具体操作应当严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,并履行必要的信息披露义务。如果有复杂的设计,建议咨询专业的法律和财务顾问。

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