新能源电池法律实务系列 · 第4篇 电池企业出海的供应链尽职调查：欧盟《新电池法》尽职调查义务与《企业可持续尽调指令》(CSDDD)合规协同 肖剑|天津大有律师事务所主任、总支，天津市律师协会副会长 【摘要】中国动力电池与储能电池企业出海欧盟，正从“产品参数达标”阶段迈入“供应链治理”阶段。欧盟《新电池法》(Regulation (EU) 2023/1542)以第七章(Chapter VII)“经济运营者的电池尽职调查义务”(第47—53条，核心义务为第48—52条)设立供应链尽职调查制度，要求对钴、锂、镍、天然石墨等关键原材料的ESG风险开展风险导向的尽职调查;与此同时，《企业可持续尽调指令》(CSDDD，Directive (EU) 2024/1760)将与环境尽职调查上升为企业层面的法律义务。两套制度在对象、范围、罚则上各有侧重又相互叠加，对营收达阈值的大型电池企业构成“产品+企业”双重合规。本文以可验证的法条与权威来源为锚点，拆解尽职调查义务边界、实操路径与时间表，给出可落地的合规清单，并提示美国《尔强迫劳动预防法》(UFLPA)等横向风险。 【关键词】欧盟新电池法;供应链尽职调查;CSDDD;电池护照;合规协同;出海合规 一、问题提出：出海合规从“产品达标”走向“供应链治理” 中国新能源汽车出口2026年前5个月达万辆，同比增长倍，在汽车总出口量中占比约45%(数据来源：中汽协，经《中国经营报》2026年6月18日报道)。出口高增背后，欧盟正以一套严苛法规为中国电池与整车企业设下“绿色门槛”。 依据欧盟《新电池法》，数字电池护照将于2027年2月18日起强制实施，要求记录约90项强制性数据属性，涵盖关键原材料来源国、供应商信息及供应链尽职调查情况(来源：同前《中国经营报》报道)。这意味着合规重心已从“电池本身是否合格”，前移至“电池背后整条供应链是否经得起ESG审视”。 对营收达阈值的大型电池与整车企业而言，真正的挑战不在单次数据填报，而在于是否具备长期、稳定、跨主体的供应链数据治理能力(来源：山东省商务厅预警信息《2026欧盟影响汽车及电池行业的重大法规变化》)。 二、双法并立：制度定位与关系 (一)欧盟《新电池法》第七章(第47—53条)尽职调查专章 Regulation (EU) 2023/1542于2023年8月17日生效、2024年2月18日起适用，取代原电池指令(Directive 2006/66/EC)。其第七章(Chapter VII)“经济运营者的电池尽职调查义务”(第47—53条，核心义务为第48—52条)要求相关经济运营者建立并运行覆盖钴、天然石墨、锂、镍及其化合物的供应链尽职调查体系;附件十(Annex X)列明社会与环境风险类别，风险评估须以法规正文、附件十及OECD《影响和地区矿产负责任供应链尽职调查指南》为依据。 (二)CSDDD(Directive (EU) 2024/1760)企业层面尽职调查 CSDDD于2024年7月25日生效，将与环境尽职调查确立为企业层面的法律义务，涵盖企业自身运营、子公司及“链式活动”(chain of activities，即上下游业务伙伴)。其制度目标不是“披露”，而是要求企业实际采取措施预防、减轻并补救不利影响，并可在民事责任层面就被认定的损害承担赔偿。 (三)两者关系：产品合规 vs 企业合规 电池法尽职调查是“产品导向”——针对特定电池产品的关键原材料供应链;CSDDD是“企业导向”——针对企业全部经营活动与价值链。两者在对象、触发门槛、核查方式上交叉，对大型电池企业形成叠加义务。下表厘清边界： 维度 欧盟《新电池法》尽职调查(第七章第47—53条) CSDDD(Directive (EU) 2024/1760) 规制对象 投放欧盟市场的电池产品及其关键原材料(钴、锂、镍、天然石墨) 企业整体运营+子公司+链式活动(全价值链) 适用门槛 上一财年净营业额超4000万欧元(且非合并收入超此阈值的集团成员);部分修订拟提高至亿欧元 经2025年简化后：欧盟企业>5000名员工且全球净营业额>15亿欧元;非欧盟企业全球净营业额>15亿欧元且在欧有实质业务 义务性质 风险导向的过程性义务(“尽合理努力”) 覆盖全价值链的预防—减轻—补救义务 核查/验证 经认定机构(notified body)第三方核查;记录保存≥10年 成员国监管+民事责任的双重压力 罚则 由成员国依本国法处罚 成员国最低处罚不低于上一财年全球净营业额5% 时间表 “停止时钟”延至2027年8月强制;2026年7月26日前出台指引 成员国转化截止日经简化延至2028年7月;大型主体2029年起适用 三、电池法尽职调查义务的实操拆解 (一)适用门槛与主体 依电池法，上一财年净营业额少于4000万欧元且非高收入集团成员的经营者、以及从事电池再利用业务的经营者，原则上不承担供应链尽职调查义务(来源：中国贸促会CCPIT天津《海外投资安全信息》)。但需注意，欧盟2025年“停止时钟”简化方案拟将门槛提高至亿欧元(来源：大成律所《中国新能源企业海外开展电池相关业务的合规战略重构》2026年4月研究)，该修订尚在落地过程中，企业应动态跟踪最终文本。 (二)尽职调查政策五要素 依第48条(尽职调查政策)并结合第49条(管理体系与可追溯)，参照贸法通蔡开明、阮东辉解读，尽职调查政策须包含：识别并评估与关键原材料相关的社会与环境风险;以附件十第4点所列国际公认文件为标准;将监督职责分配至最高管理层;建立可追溯的供应链控制系统(custody/traceability);将尽调政策与风险管理措施纳入供应商合同(来源：贸法通《欧盟电池新法正式适用，企业如何开展供应链尽职调查》)。 (三)风险导向而非全链条覆盖 君合律所评论指出，电池法并未将尽调范围限定为直接供应商，但通常理解需覆盖整个供应链;同时明确采用“基于风险”的模式——企业承担“尽合理努力”的过程性义务，而非对供应链风险的结果性担保。对远端矿山，法律不要求企业在合理商业条件下无法施加影响的环节承担结果责任(来源：君合《欧盟电池项下企业电池护照、尽职调查的义务边界》)。 【要点小结】尽职调查合规的关键不在调查广度，而在企业能否对尽调路径与资源配置作出合理解释。 (四)供应链控制系统与可追溯 企业须建立供应链监管系统或可追溯系统，以识别上游参与者，并由文件支持：原材料描述、问题原材料供应商的名称地址、原产国及市场交易情况、电池所含原材料数量、经认定机构出具的第三方核查报告等。若原材料来自影响和地区且无法提供第三方核查报告，须依OECD指南补充原产矿山、集中地、税费等信息(来源：贸法通)。 (五)第三方核查与10年记录保存 经济运营者须通过经认定机构对其尽调政策及行为开展第三方核查并出具报告;向市场提供报告，每年审查并公布尽调政策报告与核查报告供公众查阅。尽职调查运行记录至少保存10年(具体年限待核实：该10年规定引自贸法通解读，尚未逐一核对欧盟官方条文)。 (六)申诉机制与合同传导 企业须以联合国《工商企业与指导原则》(UNGP)为基础建立申诉机制(含风险预警与补救)，并通过供应商合同条款传导尽调要求。这是将ESG风险“背靠背”下沉至上游的关键抓手。 四、CSDDD对中国电池企业的传导路径 (一)直接适用 vs 间接传导 绝大多数中国电池企业因规模未达CSDDD门槛而“不直接适用”，但其欧盟链主客户(车企、大型电池采购方)受CSDDD约束，会通过供应商管理制度向中国供应商传导ESG数据收集、碳足迹核算、与环境尽职调查要求(来源：wit-int《2026欧洲可持续发展监管全景图》)。合规压力从“直接”转化为“商业合同约束”——不透明本身即被视为风险。 (二)链主客户合同义务传导 实践中，欧盟车企已将EcoVadis、CDP等第三方可持续评价纳入供应商准入、订单分配与年度审核。对中国电池及材料企业而言，即便不直接受欧盟法规约束，亦可能因客户要求而承担ESG信息披露与减碳绩效压力。 五、“停止时钟”与时间表：延期不等于豁免 欧盟2025年简化方案(“停止时钟”)将电池法供应链尽职调查强制义务延至2027年8月;欧盟须于2026年7月26日前出台尽职调查指引(来源：QIMA《Human Rights and Environmental Due Diligence 2025—2026》)。CSDDD成员国转化截止日延至2028年7月，大型主体自2029年起适用(来源：wit-int)。 延期是“缓冲”而非“豁免”。欧盟对电池合规的关注点已从“是否提供数据”转向“数据是否可被审计、可被核查、可被持续更新”(来源：山东省商务厅预警)。提前建体系者将占据主动。 【关键时间节点】 2026年2月18日：工业电池(>2kWh)须提供经第三方验证的碳足迹声明; 2026年8月18日：动力电池须加贴碳足迹性能等级标签; 2026年7月26日：欧盟电池供应链尽职调查指引出台(截止日); 2027年2月18日：数字电池护照强制实施; 2027年8月：电池法供应链尽职调查强制义务生效; 2029年：CSDDD大型主体适用。 六、横向比较：美国UFLPA与欧盟强迫劳动条例 供应链尽调并非欧盟独有。美国《尔强迫劳动预防法》(UFLPA)对来自中国新疆的货物施加“可反驳推定”——除非能证明产品全链条无强迫劳动，否则禁止入境;2025—2026年其高优先级行业新增锂、铜、钢等(来源：QIMA)。欧盟《禁止强迫劳动产品条例》(Regulation (EU) 2024/2831)亦将于2027年底起适用，禁止在市场上投放或出口使用强迫劳动生产的产品。 对中国电池企业，锂、镍、钴等原材料的与强迫劳动风险，是美国、欧盟共同审查的焦点。企业需在同一套供应链溯源数据上，同时满足欧美两套标准，避免“单点合规、全局失守”。 七、企业合规清单(实务建议) 基于上述义务与时间表，建议营收达阈值或作为链主供应商的电池与整车企业立即开展以下动作： (1)门槛自查：按电池法(4000万/拟亿欧元)与CSDDD(5000人/15亿欧元)双标准排查自身及集团是否落入适用范围; (2)建立尽调政策文档：依附件十与OECD指南编制尽职调查政策，明确最高管理层监督职责; (3)搭建供应链可追溯系统：以或等效技术记录关键原材料“从矿山到电池”的流转，对接电池护照数据要求; (4)供应商合同传导：在采购与供货合同中嵌入ESG合规保证、第三方核查配合、背靠背赔偿与飞行检查权条款; (5)第三方核查预对接：提前接触经认定机构，规划碳足迹声明与尽调核查的同步验证; (6)申诉与补救机制：依UNGP建立申诉渠道与补救流程，留痕管理; (7)记录保存≥10年(具体年限待核实：引自贸法通解读，尚未逐一核对欧盟官方条文)：将尽调运行记录纳入合规档案体系，设时限与责任人; (8)欧美双标对齐：在同一溯源数据底座上同时满足UFLPA与欧盟强迫劳动条例，避免重复建设; (9)动态跟踪：指定跨部门(法务+采购+可持续+EHS)团队跟踪“停止时钟”修订、授权与指引发布时点。 八、FAQ 问答模块 Q1：电池法尽职调查是否要求查到最上游矿山? A：不要求同等深度。电池法采用“基于风险”的模式，企业承担“尽合理努力”的过程性义务，而非对供应链风险的结果性担保;对合理商业条件下无法施加影响的远端环节，不承担结果责任。合规关键在于能否对尽调路径作出合理解释(来源：君合律所)。 Q2：营收未达CSDDD门槛，是否就高枕无忧? A：否。链主客户的供应商管理制度会把ESG要求通过合同传导;“不透明”本身即被视为风险，可能影响订单与准入。 Q3：尽职调查记录要保存多久? A：电池法要求尽职调查运行记录至少保存10年(具体年限待核实：引自贸法通解读，尚未逐一核对欧盟官方条文)，并每年审查公布尽调政策报告与第三方核查报告。 Q4：电池护照与尽职调查是什么关系? A：电池护照(2027年2月强制)是数据载体，须记录关键原材料来源国、供应商及尽职调查情况;尽职调查是底层治理动作。两者互为表里，共用供应链溯源数据底座。 Q5：“停止时钟”延期是否意味着义务取消? A：否。延期是缓冲而非豁免。电池法尽调强制义务延至2027年8月，CSDDD大型主体2029年起适用;欧盟监管关注点已转向数据的可审计、可核查、可更新。 九、结语 欧盟《新电池法》尽职调查专章与CSDDD，标志着电池企业出海合规从“产品参数竞赛”进入“供应链治理竞赛”。对大型企业是“产品+企业”双重法律义务，对中小企业则是链主合同传导下的商业准入门槛。谁能率先建立风险导向、可追溯、可核查、可审计的供应链尽调体系，谁就能在欧盟绿色贸易规则重构中占据主动。本系列后续将聚焦电池专利与商业秘密保护、产品质量责任与召回等实务议题。 【要点小结·全文】 双法并立：电池法(产品导向，第七章第47—53条)+ CSDDD(企业导向，Directive (EU) 2024/1760); 风险导向：尽合理努力的过程义务，非结果担保; 时间表：电池法尽调2027年8月强制，CSDDD 2029年适用; 数据底座：电池护照与尽调共用溯源数据，须可审计、可核查; 横向风险：同步对齐美国UFLPA与欧盟强迫劳动条例。 【法规核实来源】欧盟《新电池法》(Regulation (EU) 2023/1542)供应链尽职调查制度规定于第七章(Chapter VII)第47—53条(核心义务为第48—52条)，官方文本见 EUR-Lex： (EU) 2024/1760)官方文本见 EUR-Lex：”)。
